Concepto y Características
La sociedad de responsabilidad limitada (SRL), más conocida como Sociedad Limitada (SL) a secas, es el tipo de sociedad mercantil más extendido en España, siendo muy utilizada por pequeños empresarios autónomos que de esta forma limitan su responsabilidad al capital aportado, evitando responder con su patrimonio personal ante las deudas de sus negocios. Se trata con diferencia de la forma societaria más extendida entre las empresas españolas.
La normativa reguladora de las sociedades limitadas define sus características, siendo las más relevantes:
• Número de socios: mínimo de uno, sin existir límite máximo. En el caso de un único socio se crea una sociedad limitada unipersonal. Pueden ser personas físicas o jurídicas.
• Responsabilidad de los socios: solidaria entre ellos y limitada al capital aportado, de manera que los socios no responden ante las deudas con su patrimonio personal.
• Clase de socios: pueden ser socios trabajadores y/o socios capitalistas.
• Nombre o Denominación Social: deberá ser un nombre que nadie haya registrado antes (para lo que habrá que efectuar la pertinente consulta en el Registro Mercantil Central) seguido de la expresión Sociedad de Responsabilidad Limitada o de la abreviatura S.R.L. o de Sociedad Limitada o su respectiva abreviatura S.L.
• Capital social: el mínimo legal es de 1 euro, sin existir límite máximo. Puede estar formado por aportaciones monetarias (dinero) o en especie, como por ejemplo un ordenador, una furgoneta o cualquier otro bien, siendo necesario disponer de una valoración de ese bien aceptada por todos los socios fundadores.
• División del capital social: en participaciones sociales, cuya transmisión tiene ciertas limitaciones legales, contando siempre los demás socios con derecho de preferencia frente a terceros.
• Domicilio Social: lo normal es que sea la dirección en la que se ubica la empresa, debiendo estar en España. Un cambio de domicilio social dentro del mismo municipio puede ser aprobado por el Administrador pero para un traslado de municipio es necesario el apoyo en Junta de Socios.
• Objeto Social: es la actividad o actividades a las que se va a dedicar la empresa. Normalmente se prepara una relación relativamente amplia de actividades, con las inicialmente previstas y otras potenciales, para evitar gastos administrativos en caso de ampliar actividades.
• Constitución: mediante estatutos y escritura pública firmados ante notario y presentados posteriormente en el Registro Mercantil. Será necesario detallar las aportaciones que realiza cada socio y el porcentaje de capital social que le corresponde.
• Órgano de Administración y gestión: Existen varias opciones, debiendo optarse por una en los estatutos: Administrador único (una persona), Administradores solidarios (cada uno puede actuar por su cuenta y eso compromete a todos), Administradores mancomunados (deben actuar conjuntamente, firmando siempre, lo que limita y ralentizar el poder de representación) o Consejo de Administración (tres o más administradores). En Estatutos se recogerá la duración del cargo (lo normal es hacerlo indefinido) y, en caso de existir, la retribución.
• Responsabilidad de la gestión: recae sobre los administradores, no sobre los socios.
• Junta General de socios: es el órgano máximo de deliberación y toma de decisiones. Se convoca por los administradores en los seis primeros meses del año para presentar la gestión realizada, aprobar las cuentas anuales y el reparto del resultado. Otros asuntos que suelen tratarse en las Juntas son las modificaciones en los estatutos y los nombramientos y ceses de administradores. Pueden convocarse con carácter ordinario o extraordinario y siempre que lo soliciten socios que representen el 5% del capital social.
• Obligaciones fiscales: una sociedad limitada está obligada a tributar por el Impuesto de sociedades y el IVA.
• Régimen Seguridad Social: régimen de autónomos para administradores y socios que tengan control de la sociedad limitada. El resto en régimen general.
• Legislación: Las sociedades limitadas estás reguladas por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que sustituye a la Ley 2/1995, de 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Sociedad Limitada Nueva Empresa
La Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) es una forma jurídica que se aprobó en su día para fomentar la creación de nuevas empresas ya que simplifica y agiliza los trámites de constitución.
A pesar de que sigue vigente, no tuvo la aceptación esperada y la realidad es que se hay muy pocas SLNE.
Esta fórmula jurídica puede tramitarse de manera telemática con el Documento Único Electrónico (DUE) junto con la escritura pública de constitución, dentro de las 48 horas siguientes a la ejecución de dicha escritura.
Otra opción es mediante el trámite tradicional, para ello deberás poseer la denominación social, recibir el Número de Identificación Fiscal (NIF) por parte de la Agencia Tributaria.
Posteriormente, deberás acudir al notario para llevar a cabo la Escritura Pública y efectuar el pago del impuesto respectivo sobre transmisiones patrimoniales, por último, deberás inscribirte en el Registro Mercantil que corresponda, dependiendo del lugar en el que residas.
Otra particularidad para este tipo de sociedad limitada es que su número máximo de socios es de cinco y todos ellos han de ser personas físicas y no jurídicas.
El capital social para constituir la SLNE será de un mínimo de 3.000 euros y un máximo de 120.000 euros, este capital estará dividido en participaciones sociales.
En este sentido, la responsabilidad de cada uno de los socios estará limitada al capital aportado.
La denominación social debe incluir el nombre y apellidos de uno de los accionistas (socios miembros) seguido de un código alfanumérico (ID-CIRCE) y las siglas SLNE o Sociedad Limitada Nueva Empresa para identificar la figura jurídica.
Pasados los tres primeros meses de su constitución, se puede modificar la denominación social sin coste alguno.